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陳少瑜談外資并購中的資產(chǎn)評估問題

主題：外資并購中的資產(chǎn)評估問題

　　發(fā)言人：普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人 陳少瑜

　　謝謝主辦單位給我這個(gè)機(jī)會(huì)跟大家分享一下這方面的問題。我是香港會(huì)計(jì)師的資格，中國大陸的評估師的資格。

　　今天說一下外商并購中的評估問題。在今天，用簡單的資產(chǎn)理解“評估”，可能會(huì)有理解上的不一樣，法規(guī)里面已經(jīng)明確了有資產(chǎn)的并購，有權(quán)益的并購，評估里面應(yīng)該有資產(chǎn)的評估和權(quán)益的評估。現(xiàn)在我還參與了整個(gè)行業(yè)里關(guān)于制定中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的工作。這個(gè)工作正在進(jìn)行當(dāng)中。

　　在我切入正題之前要做一點(diǎn)鋪排，對我們現(xiàn)在所涉及的外資并購，對我們大家來說是一個(gè)新的途徑，十六大報(bào)告有一個(gè)新的100多字的報(bào)告，但是這些途徑一點(diǎn)也不新，用香港話來說，應(yīng)該說是很老套的途徑。主要內(nèi)容跟大家探討一下評估問題，還有解決這些問題的思路。

　　在過去這么多年，中國企業(yè)和外資進(jìn)行合作，更多的是以三資企業(yè)的形式出現(xiàn)，這是1979年具有國際性的《合資法》開始就已經(jīng)創(chuàng)立了合資的機(jī)制，但這都是新設(shè)的合資合作的企業(yè)，或者后來的外商全資企業(yè)。90年代中國資本市場對外開放，開始有了B股、H股、N股、T股、S股等等，在90年代和80年代之間興起了香港的紅籌股，這我都不去深入探討。

　　后來雖然《公司法》的頒布在1993年、1994年有了股份責(zé)任公司、有限股份公司跟后來外經(jīng)貿(mào)部有一個(gè)外商投資股份有限公司也成立了，這些都是外商進(jìn)入中國，在中國設(shè)立點(diǎn)，或者是設(shè)立合法的個(gè)體、私體的法規(guī)途徑，我個(gè)人的看法，如果采用并購，最終還需要以上這些法律的途徑來實(shí)現(xiàn)，無論怎么做，進(jìn)一個(gè)新的路徑，并沒有創(chuàng)新，沒有從法律上給一個(gè)新的形式。外商通過QFII投入A股，這是另外一個(gè)形式，外商受讓法人股，這也是新的形式，最后還是會(huì)變成外商投資的股份有限公司。

　　總的來說，過去新的法規(guī)從程序上來說，從私體角度上來看并沒有創(chuàng)新，只不過從途徑上有新的途徑。

　　這里列了一些談評估問題之前需要搞清楚的問題，是具有中國特色的，和外資進(jìn)入中國的法律形式有很大的關(guān)系。過去我們的法律體系基本上分為兩大類，一類是內(nèi)資體系，一類是涉外體系，現(xiàn)在像會(huì)計(jì)、并購等等開始慢慢在合并當(dāng)中，稅法也在合并當(dāng)中，但是實(shí)際上我們以前都是問哪個(gè)單位的，過去都是這樣問你的身份，現(xiàn)在我們涉及到并購的時(shí)候，首先要涉及到并購的兩方，到底他們的身份如何。這里面會(huì)涉及到適用的法律法規(guī)的基礎(chǔ)是不一樣的。

　　現(xiàn)在如果通過并購一些小型的企業(yè)，在沒有法律基礎(chǔ)的情況下叫股份合作制，這是當(dāng)時(shí)體改委的意見，這些企業(yè)也有很多。其它的跟國際接軌，按《公司法》、《合伙法》、《個(gè)人獨(dú)資法》都到位了，外商還是原來的三大件和公司的法規(guī)。

　　穿插一下過去我的合伙人做的調(diào)查，實(shí)際上在中國進(jìn)行并購，這是幾年前做的，問他們會(huì)看到哪些企業(yè)，和現(xiàn)在所有人提出的東西沒有兩樣。從并購的角度來看，大家都是想通過快速的途徑發(fā)展，取得資本回報(bào)，還有其它的商業(yè)目的，并沒有兩樣。產(chǎn)供銷、人財(cái)物等等戰(zhàn)略都是一樣的。

　　做并購，今年年初發(fā)布的條例實(shí)際上碰到一些障礙，尤其是在思想上，或者是說一定要等那個(gè)東西臭了才把它扔掉。資本、資產(chǎn)最值錢的時(shí)候把它處理掉，為你的股東提供最高的回報(bào)。一直以來，外商投資的領(lǐng)域?qū)儆诜傻膯栴}，不多說了。但是最近有一個(gè)案子，昨天正好跟客戶開會(huì)的時(shí)候碰到一個(gè)問題，現(xiàn)在并購之后，由于施用的法律基礎(chǔ)不一樣，比如以前他是內(nèi)貿(mào)的，可以把產(chǎn)品賣到國內(nèi)或者進(jìn)行貿(mào)易。被并購的這個(gè)企業(yè)占了50％的貿(mào)易額，你怎么對它定價(jià)呢？這里面有一個(gè)懸念，到底是當(dāng)它還能不能繼續(xù)做內(nèi)貿(mào)，或者是并購以后不能做內(nèi)貿(mào)，這些都是問題。

　　另外就是缺乏明細(xì)的程序，3月初看到一個(gè)文件出臺(tái)，這個(gè)文件在過去兩年中我們或多或少也參與了討論。這個(gè)文件第一稿是比較簡單的，隨后根據(jù)很多的意見，外經(jīng)貿(mào)部，還有各位專家的努力，現(xiàn)在到這個(gè)程度，應(yīng)該說是有可操作性的。

　　還有債務(wù)重整和歷史包袱的問題，這些都會(huì)在評估上進(jìn)行考慮。還有市場壟斷，還有消費(fèi)者保護(hù)的權(quán)利。還有品牌，這在評估上也是一個(gè)關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　評估問題是在什么程度上看呢？我們要考慮買賣雙方，畢竟這是一個(gè)交易，所以被賣方，就是被收購方自己有一套程序，他盡可能通過并購或者通過合作，贏取最好的收益，這里有一套程序。反觀賣方也有一套很復(fù)雜的程序，涉及到戰(zhàn)略的制定、財(cái)務(wù)問題跟并購后重整的問題，還有本身整合的問題。過去有人說在進(jìn)行大并購的情況下，成功率是比較低的。失敗在什么地方呢？很多時(shí)候失敗在后面的整合。談一個(gè)合同這樣不要，那樣不要，其實(shí)很容易的，可能有些專家說真正讓你去說這個(gè)東西就是不要，實(shí)際上就存在很大的問題。比如這個(gè)企業(yè)怎么樣，那個(gè)企業(yè)跟著走，還有稅務(wù)問題，一連串的就出來很多問題。

　　我一直站在國境中間談這個(gè)問題，有時(shí)候站在國內(nèi)的角度看，有時(shí)候站在國外的角度看，這樣去認(rèn)識(shí)這個(gè)問題，才能很好的解決問題。我看到網(wǎng)上有很多資料，媒體的記者或者一些專家都提出來這個(gè)問題，今天的主題是外商，外商對定價(jià)其實(shí)很清楚的，問題是怎么把定價(jià)思路，他們的考慮，變成在中國的可操作的方案。另外，我們怎么了解國有資產(chǎn)流失的問題。有人說原來帳面是100塊，一交易50塊錢賣掉的就是國有資產(chǎn)流失，這是相當(dāng)簡單和膚淺的一種判斷。和我們過去一直以來的思維方式，一分為二這種思路是有相當(dāng)?shù)年P(guān)系，或者說有很多人不愿意承擔(dān)歷史的責(zé)任。實(shí)際上要去看流失，早就流失了，如果我們用最新的概念，早就應(yīng)該減值了，這不一定跟會(huì)計(jì)的判斷是相關(guān)的。

　　大家都說有差距，差距在什么地方？國內(nèi)的評估方法跟國際上通行的評估方法有什么差異。更確切的一點(diǎn)就是怎么更正確的理解第八條，第八條有三款，這里面看到的網(wǎng)上的文章，包括大膽說，商務(wù)部有一些解釋也值得商榷。

　　到底有沒有通行的評估方法呢？評估行業(yè)里面還是有一些問題說不清楚。

　　按照國內(nèi)通常的評估情況來做，外商并購的時(shí)候，實(shí)際上不想按照那個(gè)價(jià)格去并購，這里面就有差距。如果大家按照剛才的思路進(jìn)行交易，好像就有國有資產(chǎn)流失。這里的問題很多，這是一個(gè)個(gè)別性的問題，應(yīng)該以個(gè)別的情況去分析。

　　我們看一個(gè)企業(yè)值不值錢，就是看它的贏利能力，如果把它買來繼續(xù)經(jīng)營，是看它最終的贏利能力。一般的情況下，我們用了單一一種評估方式做這個(gè)事情，跟大家所看到的情況不一致，國有企業(yè)經(jīng)營很多年，有很重的包袱，生產(chǎn)也是有好的，有不好的，看凈資產(chǎn)，如果他沒有進(jìn)行重組，沒有剝離，好的和壞的實(shí)際上是在一塊。我的看法，如果碰到這么復(fù)雜的情況，首先應(yīng)該進(jìn)行分析，最起碼這個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)該分成三部分，一部分是有效的，能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流量的，這個(gè)現(xiàn)金流量怎么樣還要再看。第二是無效的資產(chǎn)，壞的、爛的，要處理掉的。另外還有一個(gè)中間的，可好可壞的，在中間的，一時(shí)沒有贏利能力的，最起碼要分成這三種。

　　對贏利能力來說，大家心里很明白，大家都是在看將來，如果看現(xiàn)金流回報(bào)，這個(gè)差異不是太大。但是我們?nèi)绻们宦?、不變的方法，資產(chǎn)當(dāng)中好的、壞的放在一塊的話，這里面可能會(huì)有一個(gè)誤解。評估業(yè)有一個(gè)大的原則，就是你做出來的評估要防止誤導(dǎo)別人，就是誤解、誤用，做出來的評估，有時(shí)候有失公平，甚至是導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，這也不稀奇。

　　現(xiàn)在國資委，主管評估的部門也認(rèn)識(shí)到了，實(shí)際上你在考慮評估的時(shí)候，評估交易和評估范圍應(yīng)該放在一塊，照道理來說應(yīng)該不會(huì)出現(xiàn)大的差異，現(xiàn)在的評估范圍跟交易范圍實(shí)際上是很重要的。以前跟200人、300人講這個(gè)問題，有時(shí)候都沒辦法說。現(xiàn)在有了這些法規(guī)，大家知道什么叫產(chǎn)權(quán)交易，這里面很清楚你到底弄的是什么交易，定一個(gè)評估范圍，應(yīng)該不會(huì)有太大的出入，除非大家從中作梗。我并不認(rèn)為國內(nèi)的一定高，國外的一定低，有時(shí)候相反的倒過來也不一定，看你用什么樣的方式。

　　差異問題，我個(gè)人覺得差異不大，但是在法規(guī)、規(guī)范執(zhí)行當(dāng)中，更多的是專業(yè)的判斷，大的沒問題，但是具體操作當(dāng)中存在很多問題。

　　第八條，很多媒體有些不負(fù)責(zé)，對大家有一個(gè)誤導(dǎo)，以為商務(wù)部要進(jìn)行并購的時(shí)候，全面推進(jìn)國際通行的辦法。還有三條，第一條是一般性的，以評估為依據(jù)來作價(jià)，適用所有的體制，所有制，國有的、非國有的。第二款，涉及國有資產(chǎn)的，還是按國有資產(chǎn)的辦法?，F(xiàn)在我看到的有些東西在這方面有所曲解。大家對這方面應(yīng)該正確的理解。因?yàn)槲覀冊谥贫?zhǔn)則的時(shí)候，涉及到一個(gè)問題，準(zhǔn)則到底適用于什么樣的所有制，基本上定下來適用于全社會(huì)，國有資產(chǎn)的評估是一個(gè)分支，是很重要的分支，也是評估行業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。

　　第三條，防止有一些人，尤其是非國有的，想把資本流出國外。本來是100塊，但是在桌子上喊50塊，按照現(xiàn)在的規(guī)定，50塊的外匯一定要進(jìn)國內(nèi)，另外50塊如果沒有這條要求，可能就流到香港或者哪個(gè)地方去。

　　20幾條的解釋，國內(nèi)的評估方法，按照帳面，我覺得這值得斟酌?，F(xiàn)在盡管國有資產(chǎn)評估的方法，可能有一些地方不完全適合具體的操作，但是它本身的精神，本身的大框架基本是可以的。舉個(gè)例子，國務(wù)院1991年簽的11號(hào)令，第23條里提到了，在判斷資產(chǎn)的價(jià)值，最終要考慮很多因素，其中包括獲利，而不是帳面的成本。為什么會(huì)產(chǎn)生這樣的情況呢？96年，評估協(xié)會(huì)出了一個(gè)評估規(guī)范，其中有一條，現(xiàn)在這么復(fù)雜，收益法也不方便使用，市場法也不方便使用。整體對一個(gè)企業(yè)進(jìn)行評估的時(shí)候，還是用成本加合法，資產(chǎn)加起來，但這不完全是帳面價(jià)值，是經(jīng)過評估以后。當(dāng)然，流動(dòng)資產(chǎn)負(fù)債可能跟帳面值沒差多遠(yuǎn)。不能籠統(tǒng)的說帳面價(jià)值，是經(jīng)過評估的情況，而且這種評估有可能是實(shí)用的。舉個(gè)例子，我們指的是加工型的企業(yè)，賺加工費(fèi)用，掙毛利。實(shí)際上從評估的角度來看，廠房多少，機(jī)器設(shè)備多少，還有阻力，其它沒有的。這里涉及到買家跟賣家之間的交易，按照通常的國有資產(chǎn)評估的成本加合法，實(shí)際上是合適的，因?yàn)檫@些機(jī)器設(shè)備跟廠房，一般很少變賣。我們把企業(yè)延續(xù)的經(jīng)營下去，如果在市中心的一個(gè)老廠，已經(jīng)破破爛爛了，但是這塊地有商業(yè)價(jià)值，那就另說。主要的問題是角色變了，土地使用的前提已經(jīng)改變了，可以轉(zhuǎn)換土地，變成土地的增值部分，大家怎么分割的問題。

　　實(shí)際上國際通行的方法，大的方面是一致，但是小的方面大家的判斷會(huì)不一致。我的看法，這些跟國有資產(chǎn)的評估方法，在大的方面有很多情況是相同的，但是在個(gè)別操作的情況下，或者在實(shí)物上有很大的差距。

　　為了解決這些問題，回到根本點(diǎn)上來看，上小學(xué)或者上中學(xué)的時(shí)候老師經(jīng)常會(huì)問5個(gè)W，一個(gè)H。首先是為什么要評？第二是評什么？就是評估范圍。第三是什么時(shí)間評。第四是誰來評，也很考究，答案也很簡單，就是要有中國評估資質(zhì)的評，要有合格的評估師。另外是誰會(huì)關(guān)心，當(dāng)事人，或者報(bào)告使用者，或者政府部門，商務(wù)部等等。另外是怎樣評。這些問題后面蘊(yùn)含著更深度的問題，評估有什么目的。交易的時(shí)候，對資產(chǎn)或者對權(quán)益的定價(jià)。設(shè)置國有資產(chǎn)保護(hù)，這也是一個(gè)方面。另外，還有《公司法》的要求，作為實(shí)物投入也是要進(jìn)行評估，包括土地、廠房等等。包括第八條，配合財(cái)政部在2001年年底發(fā)了一個(gè)文，把它原來的國有資產(chǎn)評估范圍進(jìn)行擴(kuò)大。原來國有資產(chǎn)評估，出去的時(shí)候要評，是91號(hào)令整體的精神。后來到了102號(hào)國務(wù)院的通知，再加上財(cái)政部的第14號(hào)令，評估的要求擴(kuò)展到國有資產(chǎn)占有單位，買入非國有的股份也要評，就是進(jìn)去的時(shí)候也要評。不是簡單的并購，進(jìn)行非現(xiàn)金交易的時(shí)候要進(jìn)行評估，從國資的角度已經(jīng)擴(kuò)展了。

　　從以前的角度來看，如果外資對外資，都在境外交易，沒人管。涉及到外資對民營的時(shí)候，原來也沒東西去管，所以就產(chǎn)生了第八條第三款，曾經(jīng)有資本流出的情況，第一款和第三款關(guān)注的是民營企業(yè)。商務(wù)部或者經(jīng)貿(mào)委不一定要看你是怎樣評估的，但是要知道你是怎么來的，要知道程序性。

　　關(guān)鍵是交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。評產(chǎn)權(quán)就是評凈資產(chǎn)，評凈資產(chǎn)就是評百分之百的權(quán)利價(jià)值，或者評部分的權(quán)利價(jià)值。這里實(shí)際還有很大的地方，經(jīng)常有人問明明是交易30％，為什么一定要評100％？這是對國際慣例的理解。從評估師的角度來說，只能對100％出具一個(gè)公平價(jià)值，對30％如果進(jìn)行判斷，實(shí)際上已經(jīng)偏離了公平價(jià)值的情況，已經(jīng)進(jìn)入投資價(jià)值的情況。30％在不同的情況下顯現(xiàn)的價(jià)值是不一樣的。30％的股權(quán)在不同的產(chǎn)權(quán)架構(gòu)下，最終的價(jià)值或者成交價(jià)格的表現(xiàn)是不一樣的。不能一概而論考慮這個(gè)問題，一旦偏離100％，從評估專門的角度來說，從公平價(jià)值到了投資價(jià)值的角度。

　　評估價(jià)值是評估師做的，投資價(jià)值應(yīng)該是客戶或者是財(cái)務(wù)顧問做的。有些時(shí)候評估也做財(cái)務(wù)顧問，有些人不一定分的很清楚，我分的很清楚。

　　交易的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，還跟交易架構(gòu)、交易方案很有關(guān)系，在并購當(dāng)中很關(guān)鍵、很重要的問題。是一塊塊做，還是什么時(shí)候進(jìn)行交易等等，一系列的問題，包括稅務(wù)的影響，還包括會(huì)不會(huì)引致經(jīng)營范圍的概念，或者經(jīng)營角色的改變，都涉及到評估范圍或者評估標(biāo)定的情況。

　　在國內(nèi)目前的情況下，評估報(bào)告一般是一年有效。這個(gè)基準(zhǔn)一般現(xiàn)在都是往前推，頂多從今天限時(shí)，或者過去，美國還有一種未來式的，預(yù)計(jì)將來怎么樣，這種比較少，或者在有市場情況下，預(yù)計(jì)今年年底是多少錢。但是現(xiàn)在在制定準(zhǔn)則的時(shí)候，大家對這方面也有一些探討。

　　有了資格證書，一般情況下還有很多資格，有國有資產(chǎn)評估，有土地的、房屋的，還有各種情況?，F(xiàn)在的主流情況下，尤其涉及到國有資產(chǎn)，還是以國資局發(fā)的為準(zhǔn)，因?yàn)樗麄冎徽J(rèn)這個(gè)。99年他們進(jìn)行改革的時(shí)候，不要進(jìn)行實(shí)質(zhì)的確認(rèn)，我當(dāng)時(shí)不理解。后來他們說如果放開，其它系統(tǒng)的評估都得進(jìn)來。這個(gè)評估機(jī)構(gòu)有沒有資格，評估師有沒有資格，基準(zhǔn)選的對不對，評估法合不合適，這四個(gè)問題進(jìn)行合規(guī)性審核的時(shí)候，實(shí)際上對所有交易人來說沒有實(shí)質(zhì)的內(nèi)容，這是為了行業(yè)的管理。涉及到上市公司，還有上市資格的問題。最近還在探討是不是有法律依據(jù)，注冊會(huì)計(jì)師法，并沒有限制一般的審計(jì)師審上市公司。

　　被評估單位，包括使用者，還有相對的當(dāng)事人，作為評估師來說這是最關(guān)心的，因?yàn)槟愕膱?bào)告給誰，涉及到評估師將來的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。很多情況下報(bào)告是給委托方和相關(guān)的審批機(jī)構(gòu)?，F(xiàn)在證券市場上出現(xiàn)了一些情況，要求評估師把評估報(bào)告全文在網(wǎng)上披露，實(shí)際上把評估師的曝光度告訴全世界，增加了職業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，這只不過是民事注重的要件，還有其它要件。

　　我們要搞清楚一個(gè)經(jīng)濟(jì)行為，確定評估的目的，是交易目的還是其它目的？目的不同，適用的評估方法、標(biāo)準(zhǔn)都不一樣。舉一個(gè)例子，如果是為了保險(xiǎn)的目的，比如手機(jī)，保險(xiǎn)合同的東西，最終保險(xiǎn)公司賠一個(gè)東西給你，那是新的，不會(huì)把一個(gè)用了三年的東西給你，全新的更新成本是多少。如果這個(gè)東西是在企業(yè)里用，要考慮三年的摸索，就打了七折。我們在評判土地價(jià)值的時(shí)候，不同的交易目的，不同的假設(shè)情況下，土地的價(jià)值也是不一樣的。好像一頭大象，你是在前面看、后面看，還是在上面看？都不一樣。從我的角度來看，在不同的情況下，得出來的價(jià)值或者價(jià)格是不一樣的，所適用的評估方式、評估途徑是不一樣的。市中心的一塊工地用房，現(xiàn)在值多少錢，如果推倒重來，還要包括拆遷成本，取決于跟當(dāng)?shù)厥姓灰椎臈l件，最后是毛地還是熟地，不一樣。

　　評估界一般都用市場價(jià)值或者用工業(yè)市場價(jià)值來定，在大功能的情況下是這樣的，大家不會(huì)有誤解。比如香港進(jìn)行房地產(chǎn)評估的時(shí)候要公開市場價(jià)值。當(dāng)然假設(shè)買家、賣家有一定的時(shí)間考慮，清算的時(shí)候就不一樣，要打折。

　　從大的角度來說，評估理論或者大家的收入來說是一樣的。無論大小的評估都要考慮三種思路，更簡單的是看過去，第三種是看未來，還有看現(xiàn)在。看成本就是看過去，從投入的角度來看，應(yīng)該投入多少重建，是重建的概念。收益的情況是以利還本，現(xiàn)在投資這么多，將來能收到多少，投資回報(bào)的問題。市場是交換的概念，我現(xiàn)在的東西能夠在市場上換回多少錢。一個(gè)認(rèn)真的評估師都要考慮這三個(gè)情況。

　　一個(gè)國有企業(yè)的工廠，這個(gè)工廠假設(shè)有一個(gè)基本的產(chǎn)品還是可以的，這條生產(chǎn)線也應(yīng)該是可以的，當(dāng)然它有一個(gè)富余能源，或者是舊產(chǎn)品等等，這是我們假設(shè)的。在這種情況下，我們出去沒有加以分析，一般的評估師，尤其是國內(nèi)的評估師就按照通常的情況，用成本加合法去評，得出來的資產(chǎn)減掉負(fù)債，可能也沒有適當(dāng)?shù)目紤]整體的經(jīng)營情況，可能有，也可能沒有無形資產(chǎn)，這種情況下在評判一個(gè)企業(yè)的價(jià)值，這就是一個(gè)難題。如果有人說壞的我不要，我就要好的那一塊，我們做的時(shí)候也應(yīng)該這樣做，不好的這一塊應(yīng)該撥在一邊，看看到底誰要這個(gè)東西，誰拿走了，誰付錢，這是評估以外的問題，還有交易以外的問題，交易以內(nèi)的問題也都有可能。

　　一般情況下，大家還會(huì)考慮，如果這個(gè)企業(yè)有一個(gè)稅錢和折舊單，現(xiàn)金流有一個(gè)指標(biāo)，市場會(huì)對這個(gè)行當(dāng)里面的成交比例，如果在10左右，沒有人會(huì)付出超過這個(gè)比例的范圍，除非有一個(gè)“非他不娶”這是一回事，“非他不嫁”就是另外一回事了。如果超過市場的范疇一般不能成交。

　　1996年的規(guī)范，為了保護(hù)國有資產(chǎn)，做了一個(gè)考慮。當(dāng)時(shí)是說在整體評估的時(shí)候，選擇成本加合法，如果大部分是虧損企業(yè)，應(yīng)該保護(hù)國有資產(chǎn)。如果當(dāng)時(shí)開放了收益法，尤其是南部，廣東那塊，有人亂評可能就造成資產(chǎn)流失，原來是100塊，他說這就值50塊，這樣就賣掉了，這是當(dāng)時(shí)具體的情況和評估行業(yè)的情況，還有當(dāng)時(shí)國有資產(chǎn)管理體系的情況。現(xiàn)在這些情況實(shí)際上都在變化當(dāng)中，剛才中午吃飯的時(shí)候，有一個(gè)美國記者說觀察中國的變化實(shí)在是太大了，用我們最近的一句話“與時(shí)俱進(jìn)”來考慮，重新都要回到基本點(diǎn)去考慮，如果回到基本點(diǎn)分析，并沒有太大的差距。一方面說有，一方面說沒有，這個(gè)差距，大家自己去理解吧。

　　講義當(dāng)中概括了成本途徑、市場途徑、收益途徑的說法。

　　剛才我歸納的一些問題，來來去去無外乎定義的問題，是關(guān)于資產(chǎn)交易還是產(chǎn)權(quán)交易的爭論。如果風(fēng)險(xiǎn)太大，還是有可能把它改裝、改組成為資產(chǎn)交易，從法律文件上來說是可以做得到的。這種情況下，評估師或者是審計(jì)單位可能要看的是交易的實(shí)質(zhì)，另外要看是共贏的價(jià)值還是買賣雙方的投資價(jià)值。

　　我們都是單體的企業(yè)，我們假定它是有控股權(quán)的，又有流動(dòng)性的這么一個(gè)企業(yè)的股東的權(quán)益價(jià)值，我們評出100塊，實(shí)際上在交易的情況下，我簡單地分析，它的價(jià)值可能在40萬?42萬，都有可能，為什么？共贏的價(jià)值是100塊，有人就相中這個(gè)企業(yè)，有其他的目標(biāo)、目的，或者是打麻將三缺一的情況下，一個(gè)電話過去他馬上過來，說計(jì)程車的費(fèi)用我們來付，都可以理解，這都是可能的。

　　如果沒有控股權(quán)，應(yīng)該打折，沒有控股權(quán)和流動(dòng)性的時(shí)候，是否還要再打折，因?yàn)榇蠹叶贾v現(xiàn)金，有一個(gè)“六折七扣”的說法。

　　在十多年前，我們進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域的時(shí)候，經(jīng)常碰到一個(gè)問題，到底是《合資法》大，還是國有資產(chǎn)評估的規(guī)定大，《合資法》第5條，雙方如果在涉及到合資企業(yè)的時(shí)候，大家有權(quán)對資產(chǎn)進(jìn)行評估判斷，但是在國有資產(chǎn)評估規(guī)定里面，91號(hào)令里面，這只是中方的事情，是國有資產(chǎn)占有單位的問題。大家承認(rèn)《合同法》、《合資法》，大家都認(rèn)為是公平的，實(shí)際上外方、購買方也介入了這個(gè)過程。現(xiàn)在如果說一定要拿這個(gè)法規(guī)說這是我的東西，以前國有企業(yè)的報(bào)表都是絕密的，國家嚴(yán)令的。所以，23條在立法的時(shí)候引起了很多爭論。在國內(nèi)現(xiàn)在做一個(gè)評估按照標(biāo)準(zhǔn)算，不管用多少途徑做的就收一個(gè)價(jià)錢。有一些好的或者比較有名譽(yù)的事務(wù)所很辛苦，收并購費(fèi)用的情況下，我一直說一分錢一分貨，如果原來要花很多時(shí)間去做，只收一份錢，肯定是偷工減料，質(zhì)量是值得懷疑的。

　　做好企業(yè)價(jià)值評估相當(dāng)難，要十八般武藝，要懂得企業(yè)管理、金融、利息、資產(chǎn)，懂經(jīng)濟(jì)?；窘鹑趯W(xué)科里的知識(shí)都要綜合運(yùn)用到里面。首先要對過去三年的業(yè)績進(jìn)行考核，對他未來五年、十年進(jìn)行核實(shí)，是不是要對整個(gè)行業(yè)、整個(gè)企業(yè)的管理、產(chǎn)品等等這些問題進(jìn)行充分的了解以后，才能知道。還有對它的銷售、采購、人員成本、生產(chǎn)，還有對競爭對手等等都要考慮。

　　另外，在這個(gè)過程當(dāng)中，評估是一個(gè)藝術(shù)，為了最終得到各方的認(rèn)可，要經(jīng)過很多溝通、討論。當(dāng)然，在討論過程當(dāng)中，評估師要維持獨(dú)立性。

　　首先，評估是共贏價(jià)值，買家或者賣家會(huì)根據(jù)評估定價(jià)，雙方對這個(gè)定價(jià)、策略談判，最后得出的是一個(gè)價(jià)格。價(jià)值到價(jià)格的過程經(jīng)過了評估、定價(jià)、談判、成交。

　　現(xiàn)在國有資產(chǎn)的評估，在現(xiàn)在的情況下每一步都要解釋，現(xiàn)在的評估結(jié)果跟交易結(jié)果相差10％以上都要解釋。當(dāng)然，這是國有資產(chǎn)，實(shí)際就是評估師要解釋的。

　　財(cái)政部99年的報(bào)告，看了等于沒看，這在我們制定準(zhǔn)則的時(shí)候已經(jīng)提上議程，一般的報(bào)告使用者要關(guān)注的什么情況，我們看到的只是一部分，評估師做了很多工作，有評估說明，還有附錄，很詳細(xì)。使用者、評估師、政府部門和相關(guān)當(dāng)事人怎么探討這個(gè)內(nèi)容。

　　謝謝大家。

　　提問：

　　外部流行的國際標(biāo)準(zhǔn)您會(huì)接受嗎？

　　陳少瑜：

　　實(shí)際上應(yīng)該接受，不然就不是通行的?，F(xiàn)在我們已經(jīng)看到一些被接受的，包括原來財(cái)政部，或者現(xiàn)在國資委都能接受。國內(nèi)現(xiàn)在還有很多人用的不是現(xiàn)金，而是折現(xiàn)。從理論上分析，這里的兩者之間有很大的差距。同樣的企業(yè)，一個(gè)是收現(xiàn)金的，一個(gè)是50％收銷，另外一半收現(xiàn)金，會(huì)計(jì)利潤大家都是賺一千萬，大家喜歡的肯定是收現(xiàn)金的企業(yè)，后面的還有一半是掛在天上的，不知道什么時(shí)候能收回來。但是如果按照這個(gè)簡單的方法算是一樣的，如果不計(jì)算壞帳的情況下是一樣的。

　　提問：

　　有兩種方法可以采用，一種是收益現(xiàn)值法，一個(gè)是采用成本法，在什么時(shí)候選擇收益現(xiàn)值法，而不采用投資成本法？

　　陳少瑜：

　　我剛才說的是一個(gè)好的評估師，就像我一樣，一定要考慮三種情況，不一定全部做。第一個(gè)情況把它判斷成這個(gè)不實(shí)用。如果是有盈利的企業(yè)，不會(huì)看投資成本法，肯定考慮收益法和市場法，這也是我們的慣例。實(shí)際上都考慮，只不過在判斷的時(shí)候，有經(jīng)驗(yàn)的就跳過了這個(gè)情況。96年的評估規(guī)范所惹的禍，當(dāng)時(shí)還稱為首要方法，對比方法。一個(gè)是主要方法，一個(gè)是次要方法，一個(gè)是驗(yàn)證方法。這是跟國際不對比的情況下產(chǎn)生的?，F(xiàn)在有些地方從一個(gè)極端走到另外一個(gè)極端，現(xiàn)在全部用收益法，其它都不考慮，也會(huì)產(chǎn)生一些具體的問題。一個(gè)認(rèn)真、負(fù)責(zé)任的評估師，在企業(yè)價(jià)值評估的時(shí)候要考慮三種基本方法，考慮企業(yè)的情況，才能做出最終的評判。

　　如果一個(gè)企業(yè)就按照我的要求做，這是另外一回事，大家協(xié)定的評估，而不是公平的評估，評估師簽報(bào)告的時(shí)候要指出我沒考慮其它因素，因?yàn)槟銢]讓我這樣做，這在國際上是行得通的。在國內(nèi)是不是這樣的，有待于各個(gè)機(jī)構(gòu)判斷。

　　提問：

　　如果這個(gè)企業(yè)是持續(xù)發(fā)展的企業(yè)，這部分資產(chǎn)有很大的營運(yùn)能力，采用收益現(xiàn)值法。

　　陳少瑜：

　　更常用的是考慮收益法，當(dāng)然也會(huì)考慮市場比較法，考慮市場上成交的案例下不會(huì)走的太遠(yuǎn)。因?yàn)橛行r(shí)候完全看預(yù)測，在一些數(shù)據(jù)或者判斷上，可能有一些東西會(huì)走遠(yuǎn)了，用其它方式，或者是“大拇指”原則可以判斷。

　　提問：

　　在評估跟交易之間會(huì)有一個(gè)差異，很多情況下在半年或者一年以內(nèi)……

　　陳少瑜：

　　基準(zhǔn)跟交易之間的差距，有一種情況是一樣的，就是法庭要求你一定要在什么時(shí)候判斷。很簡單的，前天有個(gè)小偷偷了一個(gè)雞蛋，當(dāng)時(shí)的雞蛋是多少錢，不能用現(xiàn)在雞蛋的價(jià)錢告他。如果這個(gè)物品是大的，評估師一定要考慮具體的，而不能用以后獲取的額外的信息判斷當(dāng)時(shí)的情況，這也是在國外法庭上爭論的地方。經(jīng)常是評估報(bào)告已經(jīng)過了很長時(shí)間，以后再去看完全是不一樣的。這里進(jìn)行交易價(jià)格調(diào)整的情況下，一般會(huì)有調(diào)整，各種資產(chǎn)、各種交易、各種調(diào)整的情況不一樣。

　　如果出現(xiàn)重大變化，更適合的應(yīng)該再進(jìn)行一次評估。比如事后出現(xiàn)重大變化情況下要進(jìn)行調(diào)整。

　　提問：

　　雙方之間價(jià)格不一樣產(chǎn)生的差異，怎么分配到每個(gè)資產(chǎn)項(xiàng)目當(dāng)中去？

　　陳少瑜：

　　比如說成交價(jià)跟評估價(jià)之間不一樣，如果進(jìn)行合并報(bào)表的情況下，有一個(gè)收購價(jià)格分?jǐn)偟膯栴}。美國過去兩三年，或者將來國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是一個(gè)很重要的問題，收益價(jià)格的分?jǐn)?，涉及到無形資產(chǎn)的核算和商譽(yù)的核算體系?？偟脑瓌t，交易價(jià)是100塊，當(dāng)時(shí)用收益法評估，可能只是80塊，評估跟交易價(jià)已經(jīng)拋開了，接下來的問題，買了一大堆東西回來，一個(gè)企業(yè)里有資產(chǎn)，有負(fù)債，在合并報(bào)表的時(shí)候把子公司，全資買進(jìn)來，這一百塊放到哪里去？要對購進(jìn)來的企業(yè)資產(chǎn)在計(jì)價(jià)的情況下進(jìn)行評估，會(huì)計(jì)上有個(gè)公允價(jià)值，每一件東西都要評到公允價(jià)值上。中國有一些情況我們用了兩種方式，用加合法，如果做的對基本上按照公允價(jià)值做，兩邊一減，出去沒有特殊的情況下就是商譽(yù)?，F(xiàn)在如果按照美國141、142號(hào)國際財(cái)務(wù)準(zhǔn)則看，還要看里面有沒有可以另外辨別的無形資產(chǎn)。